[캄보디아 투자] 인수합병으로 캄보디아에 진출할 시 주의해야 할 사항

기사입력 : 2015년 02월 05일

질문 190. 저희 회사는 최근에 중국에서 공장을 운영하다 여러 가지 이유로 캄보디아로 진출을 위해 이미 6년 전에 캄보디아에 진출한 공장을 인수하고 추가로 필요한 장비만 수입하면 보다 신속히 자리를 잡을 수 있을 것으로 판단이 됩니다. 이와 관련하여 주의해야 할 사항은 무엇인지요?

답변

일종의 인수합병(M&A, Merger & Acquisition)에 해당하는 것으로 인수할 회사에 대한 실물 실사(Due Diligence)가 필요로 합니다. 즉 회사가 보유하고 있는 자산의 실재성 및 장부에 기재되지 않은 부채, 즉 부외 부채가 있는지 등에 관한 사항입니다. 추가로 미래에 발생할지 모르는 채무 즉 우발채무(contingent liabilities)가 있을 수 있는지도 반드시 조사를 해야 합니다. 예를 들면 현재 회사의 장부 상에는 표시되어 있지 않으나 향후에 세무조사에서 추가적으로 부담해야 할 세금이나 가산세 등이 있을 수 있습니다.

그 외도 회사의 정관, 이사회의사록, 주총결의서, 각종 인허가관련 서류 등도 면밀히 검토하여야 할 뿐 아니라 회사가 외부와 체결한 계약서 및 내부적인 고용계약서 등도 확인을 해 보아야 합니다. 또한 회사가 다른 회사를 위해서 담보를 제공하였거나 하는 것은 실제로 금전의 수수가 없었으나 향후에 발생할 수 있는 채무에 해당하므로 보다 주의를 기울려야 합니다.

이상은 인수합병에 관한 일반적인 사항이며 캄보디아의 경우에는 추가적으로 고려해야 할 사항은 인수대상 법인이 캄보디아 투자위원회(CDC)로부터 투자승인을 받은 법인인지를 확인하여야 하며, 투자승인을 받은 법인의 경우에는 법인세면제 기간이 얼마나 남아 있는지를 고려하여야 합니다. 6년 전에 설립된 회사라면 법인세 면제기간이 거의 끝난 법인이라고 판단이 되며, 이 회사의 지분을 인수할 경우에는 더 이상 법인세 면제 혜택을 받을 수 없게 됩니다.

기존 회사를 인수하지 않고 신규로 회사를 설립하여 캄보디아 투자위원회에 투자승인을 받을 경우에는 최저 6년간 법인세 면제혜택을 받을 수 있게 됩니다. 조기 정착을 위해서 기존회사를 인수하는 방안도 좋은 방법일 수 있으나 여러 가지 사안을 검토하여 최적의 방법을 찾아야 할 것입니다. 예를 들면 신규로 회사를 설립하여 CDC로부터 투자 승인을 받되 기존 법인의 자산을 양수도 받는 것도 좋은 대안이 될 수 있을 것입니다. 자산과 부채뿐 만 아니라 종업원도 포괄적으로 인수하는 것도 당연히 가능합니다.

이상의 업무와 관련하여서는 가능하면 현지 경험이 풍부한 법률 및 회계전문가의 도움을 받은 것이 바람직합니다.

/ (세법관련질의) 우리회계법인 고동호 회계사 (dhkoh99@gmail.com)

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